提高行業地位和競爭力

上市公司資產重組是指上市公司通過購買、出售、贈與資產等方式，對公司現有業務進行擴張、收縮或重新調整，實現上市公司的資產主體重新選擇和組合，優化公司資產結構，提高公司資產質量的一系列行為。

債務重組是指上市公司通過與債權人協商，對債務期限、償還方式、債務轉移或債權本息減免等達成共識，以改善公司資產負債結構的行為。

根據《公司法》，上市公司資產重組須經過董事會或股東大會的批準程序，其中，在一年內購買、出售重大資產超過公司資產總額30％的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。由于資產重組中往往是與公司控股股東之間進行的關聯交易，《公司法》還規定關聯董事不得行使表決權，也不得代其他董事行使表決權。董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，須經過無關聯關系董事過半數同意，無關聯關系董事不足3人的，應將此事項提交股東大會審議。

在我國國民經濟結構進行戰略性調整、國有資產管理體制改革不斷深化的背景下，上市公司進行資產重組具有非常重要的現實意義。公司通過資產重組和債務重組，可以改善資產負債結構，提高資產質量，提升公司業績，化解市場風險，優化上市公司的整體結構。具體表現在以下方面：

(1)優化資源配置，實現強強聯合。從全社會的角度看，長期以來，我國經濟建設重外延擴張，輕內涵發展，搞“大而全”、“小而全”和低水平的重復建設，造成了社會資源的巨大浪費。通過資產重組、實現生產要素的合理流動和重新組合，可以優化產業、行業和企業規模結構，提高經濟運行質量和資源配置效率，從而推進國有經濟的戰略性重組和產業結構調整。從公司的微觀層面看，通過收購、合并等方式進行資產重組，實現強強聯合，使管理水平高、經濟效益好的公司迅速擴張資產規模，并以資本為紐帶，通過市場機制形成跨地區、跨行業、跨所有制和跨國經營的、規模經濟顯著和市場競爭力較強的大企業集團。例如，燕京啤酒收購惠泉啤酒實現同行業強強聯合，收購后擴大了市場份額，提高了兩家上市公司的市場競爭能力和獲利能力，鞏固了燕京啤酒的行業龍頭地位。

(2)促進集團公司對內部資源的整合，減少關聯交易和同業競爭。由于公司上市前改制不徹底，相當部分的上市公司脫胎于集團公司，在資產、業務、人員、財務、經營管理等方面均不獨立，導致上市公司經營不獨立。上市公司通過向集團公司購買相關資產和業務，或者集團公司通過吸收合并上市公司的方式實現整體上市，使集團公司與上市公司相同或相關業務進行整合，有效地提高了公司的整體運作和管理水平，降低了集團公司與上市公司之間人為操縱利潤的可能，使上市公司的業績更加真實，有利于上市公司做大做強。

(3)促進上市公司進行業務結構調整，實現產業轉型。上市公司通過出售低效或不具有發展潛力的資產，盤活存量資產，將資金投入到有發展前景的項目，或通過收購其他企業進入新的產業領域，從而實現產業結構的調整。

(4)通過脫胎換骨式重組，提高上市公司質量，降低證券市場風險。部分上市公司因為體制或歷史遺留問題，在上市之初就有這樣那樣的包袱；還有些上市后因為行業或經營原因出現虧損，影響證券市場的發展。上市公司通過與重組方進行資產置換，對公司進行股權結構、資產結構、產業結構等一系列調整，清理了不良資產和債務，置入了優良資產，突出了主營業務，提高了上市公司資產質量，解決了公司面臨的退市風險，保護了社會公眾股東的合法權益，化解了證券市場風險。

(5)活躍證券市場，促進市場創新。上市公司重組一直是資本市場的熱點和亮點，重組的方式多種多樣，通過合并、要約收購、發行新股購買資產等一系列創新安排所進行的上市公司業務整合和擴張，極大地活躍了證券市場，為實現資本的合理流動和資源的有效配置開辟了多樣的途徑。

但是，上市公司資產重組的風險很高，一個時期以來，基于粉飾報表的需要而進行的財務性重組、注入資產不完整導致公司經營不獨立的不規范重組、利用不公允的關聯交易進行掏空上市公司的惡意重組不斷，因此，在鼓勵上市公司進行資產重組的同時，又要對重組中的問題加以規范。上市公司進行資產重組需要正確認識和處理好以下兩個方面的問題：

(1)要正確認識資產重組和產品經營的關系。上市公司的資產重組，必須以扎實、成功的產品經營為基礎，以搞好生產經營、壯大企業實力為終極目的，而不能脫離產品經營進行資產重組，陷入投機炒作之中。產品經營是資本經營的基礎和前提，為資產重組提供了內在要求和推動力，出色的產品經營是外部資產重組成功的重要保證；而資產重組為產品經營上規模、上檔次提供了更寬廣、更深厚的基礎和更巨大的空間。因此，資產重組和產品經營是相互補充、相互促進、相得益彰的一個有機整體。在現實中，大凡資產重組成功的企業，其產品經營也必定卓有成效，反過來，產品經營困難叢生的企業，其資產重組也必定差強人意。

(2)上市公司進行資產重組應當堅持與推進公司建立現代企業制度、轉換經營機制相結合，對被兼并企業進行有效整合，實施再造工程，使被兼并企業煥發新的活力。整合戰略的成功實施決定著資產重組的成功，也反映出公司治理水平的高低。通過重組收購的其他企業，并不是簡單的幾何相加，關鍵在于收購后有關人員、管理、業務、文化是否融合，在于整合后的消化功能，甭則會出現因收購引發的吃撐了消化不良，甚至是吃不下的問題。