您好！

1、據(jù)我所知，青島啤酒在江西九江新建啤酒廠的項(xiàng)目為規(guī)劃年產(chǎn)60萬千升（60萬噸/年），第一期投資約4億人民幣建成年產(chǎn)20萬千升（20萬噸/年）啤酒的新工廠，未來隨著市場需求的擴(kuò)大，再分期擴(kuò)建成總能力為年產(chǎn)60萬千升啤酒的工廠。

您上述“預(yù)計(jì)一個(gè)季度產(chǎn)啤酒1500萬升（折合1.5萬千升/季度）”信息，不知如何得來？

2、如果是預(yù)計(jì)第一季度（1-3月）產(chǎn)啤酒1.5萬千升，則相對(duì)合理些，因?yàn)槠【粕a(chǎn)銷售的淡旺季是非常明顯的。多數(shù)啤酒廠6-9月這四個(gè)月的產(chǎn)銷量可占全年的60-80%

3、當(dāng)然，若按您的表述計(jì)算，其年產(chǎn)為6萬千升（6萬噸/年）。產(chǎn)能利用率只達(dá)到30%

定向增發(fā)為什么能改善股本結(jié)構(gòu)

定向增發(fā)也就是非公開發(fā)行即向特定投資者發(fā)行，中國股市早已有之。但是，作為兩大背景下——即新《證券法》正式實(shí)施和股改后股份全流通——率先推出的一項(xiàng)新政，如今的非公開發(fā)行同以前的定向增發(fā)相比，已經(jīng)發(fā)生了質(zhì)的變化。根據(jù)中國的情況，定向增發(fā)是指上市公司向符合條件的少數(shù)特點(diǎn)投資者非公開發(fā)行股份的行為，要求發(fā)行對(duì)象不得超過10人，發(fā)行價(jià)不得低于公告前20個(gè)交易市價(jià)的90%，發(fā)行股份12個(gè)月內(nèi)(大股東認(rèn)購的為36個(gè)月)不得轉(zhuǎn)讓。以及募資用途需符合國家產(chǎn)業(yè)政策、上市公司及其高管不得有違規(guī)行為等外，沒有其他條件，這就是說，非公開發(fā)行并無盈利要求，即使是虧損企業(yè)也可申請(qǐng)發(fā)行。

定向增發(fā)的特點(diǎn)：參與門檻高，一個(gè)資產(chǎn)包一般需要幾千萬甚至幾億資金；價(jià)格打折，有時(shí)定價(jià)會(huì)比市價(jià)低30%以上；鎖定期12個(gè)月。

定向增發(fā)股票特點(diǎn)：一般都是較優(yōu)質(zhì)的上市公司，具備績優(yōu)特點(diǎn)；有增發(fā)利好，對(duì)其未來股價(jià)有較強(qiáng)的提振作用;有12個(gè)月鎖定期，讓持有者真正地做到長線投資。[1]

定向增發(fā) - 模式

資產(chǎn)并購型定向增發(fā)

1、整體上市對(duì)業(yè)績的增厚作用。整體上市條件下，鑒于大股東持有股權(quán)比例大幅度增加，未來存在更大的獲利空間，所以在增發(fā)價(jià)格上體現(xiàn)出了一定的對(duì)原有流通股東比較有利的優(yōu)惠。如鞍鋼定向增發(fā)收購資產(chǎn)的PE水平達(dá)到7.2倍，超過增發(fā)同期市場鋼鐵平均6.9倍的水平，考慮鞍鋼較高的行業(yè)地位和擁有鐵礦石資源，業(yè)績波動(dòng)較小，PE水平應(yīng)超過行業(yè)平均水平，則這一定向增發(fā)價(jià)格將顯著增厚公司的業(yè)績水平。

2、減少關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭的不規(guī)范行為，增強(qiáng)公司業(yè)務(wù)與經(jīng)營的透明度，減少了控股股東與上市公司的利益沖突，有助于提升公司內(nèi)在價(jià)值。

3、對(duì)于部分流通股本較小的公司通過定向增發(fā)、整體上市增加了上市公司的市值水平與流動(dòng)性。

財(cái)務(wù)型定向增發(fā)

主要體現(xiàn)為通過定向增發(fā)實(shí)現(xiàn)外資并購或引入戰(zhàn)略投資者財(cái)務(wù)性定向增發(fā)其意義是多方面的。首先是有利于上市公司比較便捷地實(shí)現(xiàn)增發(fā)事項(xiàng)，抓住有利的產(chǎn)業(yè)投資時(shí)機(jī)。其次，定向增發(fā)成為引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，實(shí)現(xiàn)收購兼并的重要手段。此外，對(duì)于一些資本收益率比較穩(wěn)定而資本需求比較大的行業(yè)，如地產(chǎn)、金融等，定向增發(fā)由于方便、快捷、成本低，同時(shí)容易得到戰(zhàn)略投資者認(rèn)可。

增發(fā)與資產(chǎn)收購相結(jié)合

上市公司在獲得資金的同時(shí)反向收購控股股東優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，預(yù)計(jì)這將是比較普遍的一種增發(fā)行為。對(duì)于整體上市存在明顯的困難，但是控股股東又擁有一定的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，同時(shí)控股股東財(cái)務(wù)又存在一定變現(xiàn)要求的上市公司，這種增發(fā)行為由于能夠迅速收購集團(tuán)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，改善業(yè)績空間或公司持續(xù)發(fā)展?jié)摿Γ虼嗽谝欢ǔ潭壬蠘?gòu)成對(duì)公司發(fā)展的利好。但是具體利好程度而言，則要考慮發(fā)行價(jià)格與資產(chǎn)收購的價(jià)格。

優(yōu)質(zhì)公司通過定向增發(fā)并購其他公司

與現(xiàn)金收購相比，定向增發(fā)作為并購手段能大大減輕并購后的現(xiàn)金流壓力。同時(shí)，定向增發(fā)更有利于發(fā)揮龍頭公司的估值優(yōu)勢，能夠真正起到扶優(yōu)扶強(qiáng)的效果，因而，這種方式對(duì)龍頭公司是頗具吸引力的。以大商股份為例，2000年開始，通過承擔(dān)債務(wù)、職工安置等條件，低價(jià)收購當(dāng)?shù)乩习儇浧髽I(yè)，同時(shí)獲得稅務(wù)方面的優(yōu)惠政策，然后輸出其管理改善被并購企業(yè)的經(jīng)營面貌，從而獲得了超額利潤和長期快速成長。[2]

定向增發(fā) - 特點(diǎn)

定向增發(fā) (一)定向增發(fā)是一種更加接近市場化的融資和收購方式。

對(duì)于并購方而言。以購買定向增發(fā)股份的方式來并購國內(nèi)上市公司。最直接的一個(gè)好處就在于可以通過協(xié)議定價(jià)來進(jìn)行并購而非公開競價(jià)。交易成本相對(duì)較低。在中國特殊的市場環(huán)境下，也有助于大股東和小股東的持股成本補(bǔ)償處于比較公平的地位。同時(shí)，出資方的原有資產(chǎn)可以以合理的價(jià)格出售給上市公司，一般可以避免不良資產(chǎn)的高價(jià)轉(zhuǎn)移現(xiàn)象。上市公司通過向收購方定向發(fā)行新股。并以此為代價(jià)獲得收購方擁有的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。改善資產(chǎn)質(zhì)量，實(shí)現(xiàn)企業(yè)規(guī)模的低成本擴(kuò)張。而收購方所獲增發(fā)的股票在一定時(shí)限之后也可以上市流通。

(二)定向增發(fā)是一種以增量資金或資產(chǎn)來重組存量行為。

相對(duì)于存量股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。這種收購方式將原有的公司存量資源完全保存在上市公司內(nèi)。能夠吸引新的合作者加盟。通過定向發(fā)行方式結(jié)為戰(zhàn)略投資者，更能體現(xiàn)多贏，因?yàn)閼?zhàn)略投資方支付的巨額資金，最終流人了被投資方；如果戰(zhàn)略投資者是通過收購其他股東權(quán)益的方式進(jìn)入被投資方的話就沒有定向發(fā)行的此種優(yōu)勢了。

(三)定向增發(fā)一般是帶有戰(zhàn)略目的的收購行為或引入戰(zhàn)略投資者。

對(duì)于一家上市公司而言。定向增發(fā)目標(biāo)的選擇不僅處于對(duì)資金的需要，更主要的是著眼于考慮新進(jìn)入股東的資源背景、合作潛力等方面。以及是否能給并購企業(yè)帶來僅憑自身努力不易得到的經(jīng)營資源。上市公司可以和戰(zhàn)略投資者實(shí)現(xiàn)資源共享。外資進(jìn)入后不僅可以提供資金，還可以提供管理經(jīng)驗(yàn)、技術(shù)、品牌和產(chǎn)品的海外市場。青島啤酒最近的H股股價(jià)一度超過A股，就可以看出市場對(duì)這種方式引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的肯定。

(四)定向增發(fā)可以為上市公司帶來寶貴的資液。縮短并購整合的時(shí)間，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的超常規(guī)發(fā)展。

外資以現(xiàn)金方式認(rèn)購其所定向增發(fā)的流通股。將使并購上市公司所花費(fèi)的資金回到上市公司當(dāng)中，而非被上市公司原來的大股東拿走(這一點(diǎn)與目前國內(nèi)上市公司以國家股協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行并購有很大差別)，這樣不僅使上市公司得到企業(yè)發(fā)展中所急需的資金，同時(shí)也使中小股東所持有的單位權(quán)益有所增加。如果認(rèn)購方是以戰(zhàn)略性資產(chǎn)作為投入，則對(duì)發(fā)股方是投資融資合二為一的企業(yè)擴(kuò)張行為，而且還能為處于高速擴(kuò)張階段的企業(yè)節(jié)約寶貴的現(xiàn)金。

(五)定向增發(fā)不但可以收購，還可以實(shí)現(xiàn)反向收購。這取決于增發(fā)的股票數(shù)量。

只要新進(jìn)入者的持股程度達(dá)到了對(duì)上市公司的實(shí)際控制，則屬于反向收購行為。對(duì)有意借殼上市的大投資人來說。通過定向發(fā)行進(jìn)行反向收購可以一舉獲得上市公司的控制權(quán)。而不必經(jīng)過審核的漫長等待。同時(shí)。定向增發(fā)還是一個(gè)很好的回避要約收購的手段。按規(guī)定。因定向增發(fā)導(dǎo)致的觸發(fā)要約收購行為可以得到豁免。操作上要簡便得多。

(六)定向增發(fā)可以在一定程度上達(dá)到國有股減持的目的。改善國有股權(quán)“一股獨(dú)大”的現(xiàn)狀。

定向增發(fā)通過提高流通股比例。改善公司的股本結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)公司未來的融資能力。上工股份在向德國FAG定向增發(fā)1億股B股完成之后。國有股占公司總股本比例將由現(xiàn)在的50．05％下降至35．85％。FAG公司將以持有公司總股本28．37％的比例成為公司第二大股東。雖然上工股份國有股仍為第一大股東，但兩者之間的差距已極小。由于定向增發(fā)具有如此多的優(yōu)勢，使其越來越成為上市公司鞏固、提升與客戶的關(guān)系、建立新型的供應(yīng)鏈條、引進(jìn)境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者的一種有益嘗試，特別是越來越成為外資并購國內(nèi)上市公司的一種路徑選擇。通過定向增發(fā)。傳統(tǒng)意義上企業(yè)問的業(yè)務(wù)購銷合作正在逐漸升級(jí)。以資本市場為紐帶的產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略聯(lián)盟正在悄然形成。作為一種更加公允和市場化的并購重組新模式。定向增發(fā)應(yīng)該加以推廣。[1]

定向增發(fā) - 動(dòng)因

上市公司實(shí)施定向增發(fā)的動(dòng)機(jī)為以下幾個(gè)方面：

1、利用上市公司的市場化估值溢價(jià)(相對(duì)于母公司資產(chǎn)賬面價(jià)值而言)，將母公司資產(chǎn)通過資本市場放大，從而提升母公司的資產(chǎn)價(jià)值。

2、符合證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司的監(jiān)管要求，從根本上避免了母公司與上市公司的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭，實(shí)現(xiàn)了上市公司在財(cái)務(wù)和經(jīng)營上的完全自主。

3、對(duì)于控股比例較低的集團(tuán)公司而言，通過定向增發(fā)可進(jìn)一步強(qiáng)化對(duì)上市公司的控制。

4、對(duì)國企上市公司和集團(tuán)而言，減少了管理層次，使大量外部性問題內(nèi)部化，降低了交易費(fèi)用，能夠更有效地通過股權(quán)激勵(lì)等方式強(qiáng)化市值導(dǎo)向機(jī)制。

5、時(shí)機(jī)選擇的重要性。當(dāng)前上市公司估值尚處于較低位置，此時(shí)采取定向增發(fā)對(duì)集團(tuán)而言，能獲得更多股份，從未來減持角度考慮，更為有利。

6、定向增發(fā)可以作為一種新的并購手段，促進(jìn)優(yōu)質(zhì)龍頭公司通過并購實(shí)現(xiàn)成長。

定向增發(fā) - 作用

擴(kuò)大規(guī)模

定向增發(fā)的目的非公開發(fā)行的最大好處是，大股東以及有實(shí)力的、風(fēng)險(xiǎn)承受能力較強(qiáng)的大投資人可以以接近市價(jià)、乃至超過市價(jià)的價(jià)格，為上市公司輸送資金，盡量減少小股民的投資風(fēng)險(xiǎn)。由于參與定向的最多10名投資人都有明確的鎖定期，一般來說，敢于提出非公開增發(fā)計(jì)劃、并且已經(jīng)被大投資人所接受的上市公司，通常會(huì)有較好的成長性。

非公開發(fā)行還將成為股市購并的重要手段和助推器。這里包括兩種情形：一種是大投資人(例如外資)欲成為上市公司戰(zhàn)略股東、甚至成為控股股東的。以前沒有定向增發(fā)，它們要入股通常只能向大股東購買股權(quán)(如摩根斯坦利及國際金融公司聯(lián)合收購海螺水泥14.33%股權(quán))，新股東掏出來的錢進(jìn)的是大股東的口袋，對(duì)做強(qiáng)上市公司直接作用不大。相信只要有幾家企業(yè)帶頭，整個(gè)市場就可大大活躍起來，并從中創(chuàng)造出多姿多彩的各種新概念和新題材。另一種是通過定向增發(fā)融資后去購并他人，迅速擴(kuò)大規(guī)模。

助升公司價(jià)值

定向增發(fā)對(duì)于提升上市公司市值水平其內(nèi)在機(jī)理是顯而易見的。在股權(quán)分置時(shí)代，上市公司做大做強(qiáng)更多的是通過增發(fā)、配股等手段再融資，然后向大股東購買資產(chǎn)。由于資產(chǎn)交割完成后，大股東在上市公司的權(quán)益被稀釋，因而新增資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力與其利益相關(guān)度大為削弱。這種“一錘子買賣”容易帶來的不良后果是，一些上市公司購買的資產(chǎn)盈利能力逐年下滑，流通股東利益因此受損，而大股東由于持有的為非流通股份，并沒有因此有直接的損失。

而在全流通環(huán)境下，大股東通過定向增發(fā)向上市公司注入資產(chǎn)后，其權(quán)益比例不降反升。同時(shí)，大股東所持股權(quán)根據(jù)新的規(guī)定，定向增發(fā)的股份對(duì)控股股東增發(fā)的部分3年之內(nèi)就可以流通，鑒于資本市場目前的低位和對(duì)市場未來普遍良好的發(fā)展預(yù)期，控股股東尤其是擁有較優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的控股股東有強(qiáng)烈的動(dòng)機(jī)向公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)以實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的價(jià)值最大化，這也是目前相當(dāng)多的上市公司謀求定向增發(fā)的深層次原因。同時(shí)，考慮到大股東所持有的定向增發(fā)的股份3年之內(nèi)才能夠流通，大股東實(shí)現(xiàn)自己價(jià)值的最大化將是一個(gè)持續(xù)的過程而非瞬間完成。為了確保股權(quán)變現(xiàn)利益最大化，大股東將不得不考慮所注入資產(chǎn)的中線持續(xù)盈利能力。因此，我們可以認(rèn)為，在控股股東與中小股東信息不對(duì)稱的情況下，實(shí)施定向增發(fā)的公司至少在大股東所持有股份到期的時(shí)間段里有較強(qiáng)的提升公司市場價(jià)值的內(nèi)在動(dòng)力，從而可以使中小股東分享公司價(jià)值的成長。[1]

定向增發(fā) - 注意問題

定價(jià)問題

定向增發(fā)的非流通股通常以凈資產(chǎn)值為定價(jià)依據(jù)，相對(duì)而言，定向增發(fā)流通股的定價(jià)較為復(fù)雜。一方面，增發(fā)股份并非按照比例向所有原有股東配售，其所產(chǎn)生的利益影響勢必涉及流通股與非流通股股東、流通股新老股東、不同種類流通股股東的利益，涉及持股成本、凈資產(chǎn)、股價(jià)、盈利變動(dòng)、控制權(quán)變化等方面；另一方面，如果單純采用以流通股市價(jià)作為增發(fā)價(jià)格，將令資產(chǎn)出讓方付出過高的代價(jià)，不利于上市公司并購的發(fā)展。特別是對(duì)于通過B股市場實(shí)現(xiàn)定向增發(fā)．定價(jià)還要考慮A股股東的利益。較可行的辦法是．收購方應(yīng)根據(jù)擬注人上市公司資產(chǎn)的公允價(jià)值，認(rèn)購上市公司發(fā)行的相應(yīng)數(shù)量的新股。認(rèn)購價(jià)格以一段時(shí)間內(nèi)流通股的平均市價(jià)為基礎(chǔ)，按一定的折扣率確定，但不低于每股凈資產(chǎn)或最近協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的最高價(jià)。折扣率的高低取決于收購方與原股東之間的利益平衡和雙方的談判能力。對(duì)于正常經(jīng)營的公司，可以規(guī)定一個(gè)較低的折扣率，如5—15％之間：對(duì)于未來有可能虧損的公司，應(yīng)規(guī)定較高的折扣率以吸引投資人。為了避免股本擴(kuò)張給二級(jí)市場帶來的壓力，可以規(guī)定2年或3年的鎖定期，期滿后即可流通。

上市流通的時(shí)間

按照《證券法》的規(guī)定，收購方應(yīng)至少持有6個(gè)月以上．期滿即可流通。但也有專家認(rèn)為定向增發(fā)的流通股應(yīng)當(dāng)不同于普通發(fā)行的流通股，定向增發(fā)的流通股應(yīng)在3年后方可分批上市流通，在售出時(shí)還需要進(jìn)行公告提示。這其中還有一個(gè)值得關(guān)注的問題，即假如高管持有資產(chǎn)出售方的股份，定向增發(fā)流通股的上市還有可能沖擊高管所持股份需要鎖定的規(guī)定。同時(shí)，申請(qǐng)定向增發(fā)流通的上市公司的非流通股股東必須對(duì)定向增發(fā)之后，以其增值后的非流通股的凈資產(chǎn)按流通股的價(jià)格將非流通股折換為流通股的時(shí)間和數(shù)量作出承諾和安排。

資產(chǎn)的質(zhì)量

從理論上講，定向增發(fā)的過程將取得上市公司控股權(quán)、注人獲利能力強(qiáng)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)這兩個(gè)環(huán)節(jié)合二為一，由于得到的是價(jià)格較為公允合理的流通股權(quán)，收購方通過損害上市公司利益以補(bǔ)償自己利益損失的動(dòng)機(jī)要小得多。但這并不能排除有人借這一方式搞投機(jī)，通過定向增發(fā)，投機(jī)者完全有可能注人有缺陷的資產(chǎn)或?qū)儆诹淤|(zhì)的資產(chǎn)，然后將所獲流通股票套現(xiàn)走人。所以在定向增發(fā)過程中，用于申購定向增發(fā)的資產(chǎn)或股權(quán)，其質(zhì)量必須滿足企業(yè)首發(fā)時(shí)的資產(chǎn)質(zhì)量要求。[1]